Prawo jest po Twojej stronie. Porady prawne On-line Leszek Poręba



Elementy konieczne do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną bądź więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, pod warunkiem że ustawy nie zawierają ograniczeń. Warto mieć na uwadze, że ten typ spółki może zostać utworzony dla osiągnięcia celów naukowych czy kulturalnych.

W myśl kodeksu spółek handlowych do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:

• zawarcia umowy spółki,

• wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki,

• powołania zarządu,

• ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki,

• wpisu do rejestru.

Powyżej wymienione czynności są niezbędne do powołania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do życia i odbywają się kolejno po sobie. Pierwszym z koniecznych elementów jest zawarcie umowy spółki. Spółka może zostać zawiązana albo poprzez zawarcie umowy spółki albo przez jednostronnego oświadczenia woli w przypadku spółek jednoosobowych. Spółka od momentu jej zawiązania aż do momentu rejestracji jest tzw. spółką w organizacji. Umowa spółki powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego.

Dla powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niezbędne jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wynosić minimum 5 000 złotych. Dzieli się on na udziały, przy czym wartość udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Ponadto udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. W przypadku kiedy udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się na tak zwany kapitału zapasowego. Kolejnym koniecznym elementem jest powołanie organów spółki. Zarząd spółki musi być powołany przed jej zarejestrowaniem. Co do zasady reprezentuje on spółkę w organizacji. Zanim spółka zostanie zarejestrowana ustanowiona powinna być także rada nadzorcza oraz komisja rewizyjna, jeżeli wymagają tego przepisy. Komentarze z zakresu prawa handlowego precyzyjnie rozdzielają pojęcie powołania od ustanowienia. Ustanowienie polega na tym, iż dany organ jest jedynie przewidziany w umowie spółki, która określa na przykład jego kompetencje oraz zadania i nie kryją się za tym konkretne osoby. Powołanie natomiast odbywa się wedle zasad obowiązujących w spółce i może nastąpić na przykład poprzez wybór czy wskazanie konkretnej osoby.

Ostatnim etapem koniecznym do powstania spółki jest konstytutywny wpis do rejestru przedsiębiorców. Jest on następstwem złożenia formularza wniosku wraz z załącznikami do sądu rejonowego, a konkretnie do wydziału gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego, który jest właściwy ze względu na siedzibę spółki. Przymiot konstytutywny oznacza, iż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje z momentem wpisu, a dodatkowo uzyskuje osobowość prawną. Istniejąca do tej pory spółka w organizacji z momentem wpisu staje się spółkę właściwą. Należy pamiętać, że zgłoszenia spółki do rejestru dokonuje zarząd.

Pozdrawiam

Leszek Poręba

Dane kontaktowe